鳳凰傳媒:向江蘇現(xiàn)代快報傳媒有限公司轉(zhuǎn)讓江蘇鳳凰廣告?zhèn)髅接邢薰?00%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易
時間：2019年09月24日 18:27:14 中財網(wǎng)
原標(biāo)題:鳳凰傳媒:關(guān)于向江蘇現(xiàn)代快報傳媒有限公司轉(zhuǎn)讓江蘇鳳凰廣告?zhèn)髅接邢薰?00%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：601928 證券簡稱：鳳凰傳媒 公告編號：2019-040
江蘇鳳凰出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?
關(guān)于向江蘇現(xiàn)代快報傳媒有限公司轉(zhuǎn)讓江蘇鳳凰廣告?zhèn)髅接邢薰?br />
司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
. 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。
. 本次交易事項實(shí)施不存在重大法律障礙。
. 過去12個月公司未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行非日常的關(guān)聯(lián)交易，也未與不同關(guān)
聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。
. 本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會批準(zhǔn)，作為交易對價依據(jù)的評估報告尚需
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案。
一、交易概述
（一）交易概況
根據(jù)公司聚焦主業(yè)的戰(zhàn)略，為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，
廣告垃圾箱，提升盈利能力，公司全資子
公司江蘇鳳凰文藝出版社有限公司（以下簡稱“文藝社”）擬與江蘇鳳凰出版?zhèn)髅?br />
集團(tuán)有限公司（以下簡稱“鳳凰集團(tuán)”）之全資子公司江蘇現(xiàn)代快報傳媒有限公司
（以下簡稱“現(xiàn)代快報”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓其持有的江蘇鳳凰廣告?zhèn)?br />
媒有限公司（以下簡稱“鳳凰廣告”）100%股權(quán)。
根據(jù)江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司以2019年7月31日為評估基準(zhǔn)日的《江蘇
鳳凰文藝出版社有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的江蘇鳳凰廣告?zhèn)髅接邢薰竟蓶|全部
權(quán)益資產(chǎn)評估報告》（蘇華評報字【2019】第276號），文藝社擬以評估值1,793.10
萬元向現(xiàn)代快報轉(zhuǎn)讓鳳凰廣告100%股權(quán)。
（二）本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易不屬于重大資
產(chǎn)重組。
（三）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
現(xiàn)代快報為公司控股股東鳳凰集團(tuán)之全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》第10.1.3條等規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，
過去12個月內(nèi)公司與現(xiàn)代快報進(jìn)行的非日常關(guān)聯(lián)交易或與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的同類
關(guān)聯(lián)交易低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%, 根據(jù)《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》與公司《章程》，本次交易無須提交股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
現(xiàn)代快報為公司控股股東鳳凰集團(tuán)之全資子公司,鳳凰集團(tuán)持有公司股份
18.53億股股份，占公司總股本的72.80%，為公司的控股股東。現(xiàn)代快報基本情
況如下：
成立時間：2009年12月28日
法定代表人：趙磊
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊資本：23,000萬元人民幣
住所：南京市洪武北路55號置地廣場
經(jīng)營范圍：報紙出版。新聞信息采集與加工,廣告制作、發(fā)布,動漫制作,網(wǎng)上
商品銷售。利用信息網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品,從事互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營活動。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、 基本情況
公司名稱：江蘇鳳凰廣告?zhèn)髅接邢薰?
成立時間： 2013年4月17日
法定代表人：張在健
注冊資本： 2000萬元人民幣
公司類型： 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
住所：南京市鼓樓區(qū)中央路165號
經(jīng)營范圍：設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)外各類廣告。網(wǎng)站建設(shè),文化藝術(shù)交
流和策劃咨詢,賽事活動的策劃,企業(yè)形象設(shè)計,會議及展覽服務(wù),工藝美術(shù)品制作、
銷售。出版物零售,室內(nèi)設(shè)計。
2、 權(quán)屬狀況
本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為鳳凰廣告100.00%的股權(quán)，該100.00%股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不
存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、
凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3、 財務(wù)狀況
根據(jù)蘇亞金誠會計師事務(wù)所出具的《江蘇鳳凰廣告?zhèn)髅接邢薰?018年度財
務(wù)報表審計報告》（蘇亞專審【2019】209號），鳳凰廣告合并口徑的財務(wù)情況
如下：
單位：萬元
項目名稱（合并口徑）
2018年12月31日
2019年7月31日
資產(chǎn)總計
1,899.16
1,720.10
負(fù)債總計
233.44
90.29
歸屬于母公司所有者權(quán)益
1,617.07
1,538.87
項目名稱（合并口徑）
2018年1-12月
2019年1-7月
營業(yè)收入
991.00
378.81
利潤總額
82.63
-36.48
歸屬于母公司所有者凈利潤
59.91
-33.20
四、交易的必要性
2013年4月，鳳凰廣告成立后，自建、外購了部分戶外傳統(tǒng)廣告媒體。鳳凰
廣告的部分戶外廣告資源位于南京市湖南路，自2015年底湖南路地下商業(yè)街工程
開工后，道路長時間封閉，經(jīng)濟(jì)生態(tài)的破壞，對鳳凰廣告的運(yùn)營沖擊很大，且在
未來一段時間內(nèi)無法恢復(fù)。在嘗試拓展新媒體廣告業(yè)務(wù)中，
路燈燈箱，因缺乏資源優(yōu)勢、人
才優(yōu)勢、資金優(yōu)勢，未能取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。鳳凰廣告近五年來累計虧損416萬元，
運(yùn)營效率低下。廣告業(yè)務(wù)為現(xiàn)代快報主營業(yè)務(wù)之一，其廣告資源豐富且專業(yè)性較
強(qiáng)?，F(xiàn)代快報受讓鳳凰廣告的股權(quán)后，
宣傳欄廠家，可以發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢對鳳凰廣告進(jìn)行整合，
產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，提高鳳凰廣告的經(jīng)營管理水平和盈利能力。
本次交易貫徹落實(shí)公司聚焦主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，文藝社通過出售鳳凰廣告100%
股權(quán)，剝離與主業(yè)關(guān)聯(lián)不大的廣告業(yè)務(wù)，集中資源做好出版主業(yè)，提升大眾出版
市場影響力。
五、關(guān)聯(lián)交易的價格確定
根據(jù)江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司以2019年7月31日為評估基準(zhǔn)日的《江蘇
鳳凰文藝出版社有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的江蘇鳳凰廣告?zhèn)髅接邢薰竟蓶|全部
權(quán)益資產(chǎn)評估報告》（蘇華評報字【2019】第276號）以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為
股東權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。具體評估結(jié)果匯總?cè)缦拢?
單位：萬元
標(biāo)的名稱
凈資產(chǎn)賬面價值
凈資產(chǎn)評估價值
評估增值率
鳳凰廣告股東全部權(quán)益
1,567.27
1,793.10
14.41%
六、交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排
就本次交易，文藝社將與現(xiàn)代快報簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（一） 協(xié)議主體
受讓方為現(xiàn)代快報，出讓方為文藝社
（二） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款
根據(jù)江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司以2019年7月31日為評估基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)
評估報告》，經(jīng)協(xié)商現(xiàn)代快報現(xiàn)金1793.10萬元受讓文藝社持有的鳳凰廣告 100%
股權(quán)。
如果上述《資產(chǎn)評估報告》因辦理國有資產(chǎn)監(jiān)管部門核準(zhǔn)/備案而導(dǎo)致評估結(jié)
果發(fā)生變更的，則目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款相應(yīng)予以調(diào)整。
（三）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效及目標(biāo)股權(quán)的交割
1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效需滿足下列條件：
（1）雙方已正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（2）雙方均依其內(nèi)部組織性文件已批準(zhǔn)本次交易，且其他股東放棄優(yōu)先購買
權(quán)；
（3）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已取得所有可能適用的中國政府部門的審批、許可、
備案和登記。
2、目標(biāo)股權(quán)在上述所有條件滿足之日方實(shí)現(xiàn)交割。
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付條件及時間
受讓方應(yīng)在目標(biāo)股權(quán)交割完畢后十個工作日內(nèi)一次性向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款。
根據(jù)約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在辦理完畢工商變更登記手續(xù)后，受讓方才向轉(zhuǎn)讓方支
付轉(zhuǎn)讓價款。受讓方的利益通過該條項下的付款機(jī)制得到了切實(shí)有效的保護(hù)。
（五）目標(biāo)股權(quán)過渡期損益
擬轉(zhuǎn)讓的公司的股權(quán)自評估基準(zhǔn)日起至交割日的收益則由轉(zhuǎn)讓方享有，虧損
則由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金的方式向受讓方補(bǔ)足。期間的損益金額以有證券期貨從業(yè)資質(zhì)
的會計師事務(wù)所出具的審計報告為準(zhǔn)。
七、交易的對公司的影響
（一）本次交易完成后，鳳凰廣告將不再納入公司合并報表范圍，回籠的資
金可以為文藝社聚焦核心業(yè)務(wù)的發(fā)展提供更好支持。
（二）鳳凰廣告與公司下屬發(fā)行單位存在設(shè)計、施工業(yè)務(wù)，交易完成后將增
加鳳凰集團(tuán)與公司的日常關(guān)聯(lián)交易。2018年，鳳凰廣告與公司下屬發(fā)行單位的交
易金額為555.26萬元。由于鳳凰廣告與公司下屬發(fā)行單位的設(shè)計施工業(yè)務(wù)，定價
公平公允，交易規(guī)模小，不影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，也不會因此損壞中小股東的
利益。
八、 本次交易履行的審議程序
（一）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可將關(guān)于向現(xiàn)代快報轉(zhuǎn)讓鳳凰廣告100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易
的議案提交公司董事會審議。公司獨(dú)立董事于2019年9月24日發(fā)表了獨(dú)立意見：公
司以評估價向關(guān)聯(lián)方出售鳳凰廣告100%股權(quán)，可以剝離與主業(yè)關(guān)聯(lián)不大的廣告業(yè)
務(wù)，
文化宣傳欄，貫徹落實(shí)公司聚焦主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，文藝社聚焦大眾出版，集中資源做好出
版主業(yè)，
路燈燈箱，提升大眾出版市場影響力。本次交易定價方式公開透明，定價公允，不
存在損害公司和股東利益的情形，不影響公司的獨(dú)立性；該項議案經(jīng)公司第四屆
董事會第四次會議審議通過，董事會在表決時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次董事會
的召集和召開程序、表決程序及方式符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，
決策程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
（二）董事會表決情況
公司第四屆董事會第四次會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議
通過了關(guān)于向現(xiàn)代快報轉(zhuǎn)讓鳳凰廣告100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案。關(guān)聯(lián)董事梁勇、
孫真福、王譯萱、單翔回避了對該議案的表決。
九、備查文件
1、江蘇鳳凰出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰镜谒膶枚聲谒拇螘h決議；
2、江蘇鳳凰出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰惊?dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第四次會
議相關(guān)事項事前認(rèn)可的意見；
3、江蘇鳳凰出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰惊?dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第四次會
議相關(guān)事項的獨(dú)立意見
4、《江蘇鳳凰文藝出版社有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的江蘇鳳凰廣告?zhèn)髅接邢?br />
公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告》（蘇華評報字【2019】第276號）
5、《江蘇鳳凰廣告?zhèn)髅接邢薰?018年度財務(wù)報表審計報告》（蘇亞專審
【2019】209號）
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
特此公告。
江蘇鳳凰出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲?
二零一九年九月二十五日
中財網(wǎng)
